區塊鏈:STO的國內實踐探索——應收賬款電子憑證的生成及其流轉（一）_TOR

來源：未央網

作者：JansenMa

隨著區塊鏈分布記賬、量子計算等技術的發展，可對法律意義上的一切物權、債權、知識產權、股權及其他財產性權利等底層資產進行確權，形成證券型通證

，成為

具有財產屬性的

民事權利

的憑證。證券型通證是具有安全、連續、不變的鏈式數據結構，且具有分布式、多節點共識、公開透明、不可篡改等顯著特征。

STO指的是證券化通證的發行行為，其所發布的是證券型通證。與ICO缺乏監管、投資者與項目方信息嚴重不對稱、權利與責任不明晰等不同，STO有真實底層資產支撐，使得區塊鏈項目投資更加規范化，更具可持續性。在監管上，各國政府在不出臺新的監管政策的情況下，在將現有通證市場納入傳統金融監管進行了諸多嘗試。本系列文章將對STO在中國法語境下的監管進行探索和研究。

美國立法者擔心App Store正在扼殺區塊鏈創新:金色財經報道，美國Gus Bilirakis和Jan Schakowsky兩位議員致信蘋果公司首席執行官蒂姆·庫克（Tim Cook），詢問這家總部位于加州的公司的App Store指南，以及它們是否扼殺了新興技術，如分布式賬本技術和NFT。立法者指出，蘋果似乎利用其App Store指南，通過強制推出“精簡版”版本來從加密應用程序中獲利，既從加密應用中獲利，又降低了加密應用的實用性，他們以Axie Infinity在App Store的經歷為例進行了說明。

議員們對蘋果的政策可能損害美國在新興技術領域的領導地位表示擔憂。創新、數據和商業小組委員會主席兼高級成員表示，國會必須充分了解App Store指南以及這些指南限制創新和影響美國技術領先地位的程度，這一點至關重要。我們的小組委員會仍然致力于促進完全透明度，并確保大型科技公司對壟斷行為負責。我們希望在行業內創造一個公平的競爭環境，以便美國的創造力能夠繼續蓬勃發展。[2023/7/29 16:06:17]

在核心企業的供應鏈中，其上下游中小供應商企業常面臨賬期長、資金周轉難等困境。而銀行等金融機構對中小企業的風險信息及財務狀況不了解，不愿提供融資服務，造成中小企業融資難、融資貴的問題。

KeyFi創始人Jason Stone被禁止轉讓或處置與Celsius破產有關的財產:金色財經報道，根據周二向法庭提交的臨時限制令，KeyFi 創始人 Jason Stone 和其他參與該股份公司的人被禁止轉讓或處置與 Celsius 破產案有關的大部分財產。針對 Stone 和 KeyFi 的限制令限制當事方轉移或處置財產，并指出該公司不得使用“Tornado Cash 或其他方式隱瞞任何財產的位置，否則這些財產本可以用來滿足本案的判決。 ”

臨時限制令確實記錄了部署在去中心化金融活動中的數十個 NFT，包括 13 個 Cryptopunk NFT 和一個 Bored Ape Yacht Club NFT。根據命令，Stone 和 KeyFi 可能會“繼續部署”NFT。如果 Stone 或 KeyFi 的其他人認為需要執行與所列 NFT 無關的交易以避免清算或其他財務問題，則各方應向 Celsius 和 Celsius 無擔保債權人官方委員會提出破產申請案件。[2023/2/15 12:06:59]

為解決這一問題，很多創新型機構在應收賬款融資方面進行了諸多探索。如簡單匯平臺打造了應收賬款債權憑證——金單，通過核心企業匯聚1-N級供應商，引入銀行等外部金融機構，構成完整生態圈的線上平臺。又如中企云鏈平臺中企云鏈開立的可流轉、可融資、可拆分的應收賬款債權憑證“云信”，核心企業為上游供應商開出“類商票”的“云信”，上游多級供應商可以將云信進行任意拆分并轉讓，也可以融資或持有到期。除核心企業自建網絡外，一些金融機構，如浙商銀行、平安銀行等，均推出類似應收賬款電子憑證。

隨著GameStop股票大漲 DeFi開發人員推出Wrapped Gamestop代幣:1月27日消息，隨著GameStop股票上漲，已有一位DeFi開發人員創建了ERC-20代幣Wrapped Gamestop（GME）。根據Etherscan數據，總供應量為2,000萬枚。截至發稿，Uniswap數據顯示，該代幣當前價格為5.26美元，24H漲幅為72.56%。（Cryptocurrency News）[2021/1/27 21:47:58]

這類平臺對于基于應收賬款進行融資具有諸多價值。在提升交易安全方面。平臺利用區塊鏈等技術的分布式存儲、不可篡改、時間戳驗證等屬性，可完整記錄數據，同時可以追溯，提高數據的可靠性。在推動資金流轉方面。平臺將供應鏈上下游供應商企業、核心企業、銀行等參與方介入到區塊鏈網絡中，實現核心企業信用的多級穿透。將應收賬款等資產的確權、流轉、融資等流程上鏈，做到資產確權；同時，鏈上資產可以進行拆分和多級流轉，推動資金在鏈上移動，化解供應鏈末端中小企業的融資困境。在降低金融風險方面。對銀行等投資人而言，供應鏈全鏈條的數據將幫助銀行更透徹的了解整條供應鏈及其中的每家企業，同時信用的多級傳遞能夠幫助銀行獲取更有保障的優質資產，降低不良貸款率。在增加供應鏈企業黏性方面。幫助解決上多級供應商、經銷商融資難、融資滿的問題，也能增加供應鏈屬企業與核心企業的粘性，提升整體競爭力。高校整合企業信息流，有利于提升產業鏈的協同合作能力，實現整體效益的提升。

動態 | Overstock宣布每10股普通股派發一股數字股的股息:據cointelegraph報道，美國零售巨頭Overstock宣布每10股普通股將派發A-1系列的一股數字股股息。現有的A-1系列股票可以在PRO Securities ATS(美國證券交易委員會注冊的另類交易系統)上交易，該系統由Overstock的加密子公司tZERO提供技術支持。股息的記錄日期將是2019年9月23日，而股息的分配日期定于2019年11月15日。Overstock首席執行官Patrick Byrne表示，該公司已經成功實現了以合法的區塊鏈資本市場為基礎創建“平行世界”的目標。[2019/7/31]

同時，該類平臺是以應收賬款債權作為底層資產，生成電子憑證并開展轉讓，構成了國內資產進行STO的簡單雛形，極大地提高了供應鏈金融業務的效率和真實性，從根本上解決了中小企業底層資產多層級流轉的信息穿透問題，直接通過可信的DLT賬本，獲取融資所需的中小企業底層資產信息，對STO后續合規性試點開展有諸多借鑒意義。本文講對該類平臺進行深入分析。

聲音 | 律師Preston Byrne：以太坊生態系統中存在集中化問題:近期，在以太坊推遲君士坦丁堡硬分叉的情況下，Byrne＆Storm律師事務所合伙人Preston Byrne談及他對ETH的看法。Byrne首先指出，雖然他不能得出以ETH是集中化的最終結論，但有一些危險信號指向該生態系統中存在的集中化問題。Byrne列出了四點以表明“ETH是集中的”，分別是：1.ETH創始人十分可疑，他引起人們對財富集中化的關注，而持幣者們甚至有能力使ETH崩潰；2.以太坊節點強調集中化，集中式服務提供商，特別是ConsenSys支持的Infura，對節點基礎設施造成了巨大影響；3.由于Geth和Parity目前在生態系統中占主導地位，因此缺乏以太坊客戶；4.在君士坦丁堡硬分叉推遲一事上，以太坊核心開發者有權在片刻的時間內做出如此重大的決策變化，這一事實值得懷疑。[2019/1/20]

一、應收賬款電子憑證的生成

平臺依托區塊鏈、電子簽章等技術，經核心企業對應收賬款進行初始確認形成電子化債權憑證，記載應收賬款債權人、債務人、債權金額、債權到期日等，并將交易信息形成債權數據包，以區塊鏈分布式記賬方式進行交易數據存儲，形成安全、連續、不變的鏈式數據結構，具有分布式、多節點共識、公開透明、不可篡改等顯著特征。

二、應收賬款電子憑證的轉讓

核心企業為一級供應商開出應收賬款電子憑證，如下圖所示，一級供應商有三種選擇：

一是選擇將數字憑證持有到期，取得資金。

二是可以選擇進行外部融資，將應收賬款轉讓給金融機構；金融機構可以進行ABS、再保理等，可以選擇持有到期，取得資金。

三是將數字憑證進行轉讓給二級供應商或債權債務抵消。二級供應商同樣可以選擇持有到期，或進行外部融資，或將數字憑證再次轉讓給下級供應商。

三、電子憑證轉讓的相關法律問題

在生成流轉過程中，有以下幾個法律問題值得關注：

1.電子憑證的法律效力

應收賬款電子化憑證記載并反映應收賬款債權相關信息，其并非獨立于應收賬款存在的一類財產性權利。電子化憑證系將互聯網、區塊鏈等信息化技術應用于應收賬款交易的必要手段，其應用僅僅依憑平臺參與方之間的協議安排，并不具備類似于票據的相對獨立于基礎交易的法律地位和效力，此類證券化產品的基礎資產仍應遵循實質認定原則而界定為應收賬款債權。

2.拆分轉讓的法律依據

根據《合同法》第七十九條的規定，“債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但根據合同性質不得轉讓的、按照當事人約定不得轉讓的和依照法律規定不得轉讓的除外。”可見，現行法律并不禁止同一債權的分割轉讓，上一級供應商可以根據其與下一級供應商的交易情況選擇將應收賬款電子化憑證進行拆分并轉讓予該下一級供應商，該交易的實質為應收賬款債權的轉讓，而拆分轉讓即為同一債權的分割轉讓。應收賬款的拆分流轉并不存在法律障礙。

3.債權抵消的法律依據

《中華人民共和國合同法》第九十九條規定，“當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的，應當通知對方。法定抵消不得附有條件或者期限。”下一級供應商系基于其與上一級供應商之間存在真實貿易關系，對上一級供應商享有應收賬款債權；上一級供應商通過債權轉讓，在其所持對核心企業應收賬款額度內，通過債權債務抵銷方式，消滅其對下一級供應商所負債務。基于應收賬款的債務抵消并不存在法律障礙。

4.應收賬款轉讓唯一性

應收賬款轉讓可能存在“一物多賣”，平臺可有效防止在平臺內進行重復交易，但也需防止供應商以應收賬款電子化憑證在平臺之外進行重復交易。

作者簡介：JansenMa專注于新興技術和金融科技合規，畢業于清華大學，曾在國家金融監管部門和頂尖金融科技企業工作多年。就創新產品、合規和許可向金融機構、投資機構、科技公司等提供法律服務和咨詢服務。微信公眾號：Fintech法律評論。

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