RAM:評論 | SEC很有可能起訴Uniswap_sec幣是什么意思

本文作者：谷燕西

Uniswap項目方最近發行了它的代幣UNI。鑒于這個代幣的性質，發行方式，發行對象，以及UNI的美國持有用戶不少于2000人，我認為它很有可能成為SEC起訴的對象。

UNI的性質

按照美國對證券產品定義的HoweyTest的幾個維度，如果持有者是未來盈利為預期，并且是通過一個普通企業(commonenterprise)的努力而達到這個產品的升值，那么這個產品就應該被定義為證券，其運作方式也應該按照證券的監管條例來運行。

Uniswap是通過一個團隊來開發上線的。此前這個項目也獲得了資方的投資支持。而且后期的經營繼續開發，依然會有團隊負責。UNI分配計劃中的一部分是分給了經營開發團隊和投資者，并且專門預留一部分給未來的員工。所以UNI的背后實際上是可以認定為有一個普通企業來努力的。

Coinbase要求FinCEN將擬議錢包規則的評論期延長到60天:金融犯罪執法網（FinCEN）上周提出了新的自助錢包交易規則，Coinbase對大幅縮短的評論期提出了異議。在給監管機構的一封新信中，Coinbase呼吁FinCEN延長到傳統的60天。FinCEN在上周結束時提出了關于自我托管錢包的“了解你的客戶（KYC）”的新規則，通過要求超過1萬美元的交易向FinCEN報告，以及對超過3000美元的提款實行記錄保存要求，該提案的發布開啟了15天的評論期，從歷史上看比通常的60天更短。12月21日，一封致FinCEN董事Kenneth Blanco的信指出，2020年只剩下幾個工作日了，與常規的60天相比，FinCEN已經偏離了通常的標準，只有15天了。Coinbase要求監管機構重新考慮其匆忙行事，因為快速評論期“并不是有效監管的方式”。（TheBlock）[2020/12/22 16:03:01]

在UNI的獲得過程中，用戶是通過參與，并且是實際上是通過投入資金的方式進行參與，盡管不是直接的投資，但也是通過投入資金來獲得UNI的。而且獲得UNI的目的是為了未來的升值預期。所以至少是在HoweyTest的這兩個維度中，UNI是滿足證券產品的定義的。如果UNI被認為是證券，那么它此后的相關的一系列運作都是不符合證券法的要求的。

《哈佛商業評論》：區塊鏈為全球醫療保健提供動力的時機已經成熟:《哈佛商業評論》（Harvard Business Review）本周早些時候指出，在當前的冠狀病大流行中，醫療供應鏈系統受到了極大的影響，添加區塊鏈技術可能有助于簡化該系統向前推進的關鍵流程。

研究指出，醫療供應鏈中的問題既不是新問題，也不罕見。例如，通過“混亂”的供應鏈運輸的產品，以紙質和手工文檔為主，不必要的文書工作導致交付時間增加。上述問題導致供應鏈問題和盜竊等情況。世界衛生組織估計，所有醫療產品中有10%是“不合格或由低收入和中等收入國家偽造的”。然而，這些問題可以通過區塊鏈技術來解決，特別是利用其數據的不可篡改和追蹤能力來確保醫療供應鏈中的信任和可驗證性。研究還指出，MediLedger就是朝著這一目標努力的例子。（BTCManager）[2020/6/1]

除了以上按照證券定義來分析UNI屬性之外，UNI的其它特點也使得它更像一個證券。UNI的權益包括分紅權和投票權。這同股票中包含的權益只差一個所有權。另外，UNI已經在在多個中心化撮合交易平臺進行交易，其交易方式同股票一樣。

聲音 | BM評論Bithumb被盜事件：交易所需要承擔責任:據WhaleEx消息，3月30日上午，因為Bithumb韓國交所300萬EOS被盜事件，轟動EOS社區，電報群中展開激烈討論。話題集中在是否需要BP干預，是EOSIO的系統責任，還是交易所的過失。以下是BM的對著此次事件的看法， BM開始是支持BP直接干預，但遭遇網友強烈反對，因為覺得BP干預是搞中心化。 BM的觀點是不采取行動，要么是去中心化的體現，要么就是對他人的冷漠；是否干預討論沒有定論。 Elim Herr提出，交易所的過失，不是BP的責任； BM：如果交易所設置提現延遲，本可以避免這個問題。 也許是因為金額巨大，也許是眾多網友們擔心造成EOS社區內盲目的恐慌。 BM：我改了主意，交易所需要承擔責任。[2019/3/30]

同以太坊和Telegram相比

聲音丨業內評論央行數幣研究所相關負責人講話：對虛擬幣捆綁炒作正本清源:據北京商報報道稱，對于日前中國央行數字貨幣研究所研發部負責人蔣國慶的講話，業內人士認為，這一表述可以看做對當前虛擬幣捆綁區塊鏈技術以及法定數字貨幣炒作亂象的正本清源。昨日，蔣國慶在出席活動時表示，法定數字貨幣和區塊鏈其實并沒有直接關系，甚至并沒有技術上的必然聯系。區塊鏈只是法定數字貨幣將來流通的一個可選手段。[2018/7/2]

在所有的加密數字貨幣當中，SEC只認為比特幣和以太坊不屬于證券型產品。對其它的加密數字貨幣，SEC從未做過明確的表態。以太幣是作為一個工具型代幣設計出來的。支持以太坊開發的資金籌集過程可以認為是產品的預售過程。而且以太幣確實有具有工具型的屬性，是實際上在以太坊的運作過程中需要使用的。所以從這些角度來看，以太幣可以認為是工具型通證，而不是證券型通證。SEC因此完全可以認定以太幣不是證券型產品，因此自然不屬于它的監管范圍之內。

SEC在2019年10月初對Telegram發起了訴訟，認為Telegram的代幣GRAM屬于證券，但其運作違反了證券法，因此要求法庭禁止GRAM在美國市場以及在全球范圍內的發行。SEC贏得了這場訴訟，GRAM最終沒有發行出來，其所募集的資金也退還給了投資者。而Telegram項目的資金募集過程是按照美國的RegD的方式進行的。其項目的經營方力圖在合規的范圍內完成其底層公鏈的開發，并在投資者投資獲得GRAM一年之后，并且是在底層公鏈上線之后才開始分發GRAM。但是盡管如此，SEC還是認定GRAM的運作違反了美國的證券法。現在UNI產品的本身就很容易被認定為是一個證券型產品，因此就很容易被SEC來起訴。

SEC是否起訴一個項目的考慮

SEC是否起訴一個項目的一個重要考慮是這個項目對美國證券市場的影響。在2019年，它選擇了同EOS進行庭外和解。這是因為EOS的資金募集過程以及運作主要是在美國海外，對美國證券市場的影響很小。因此，盡管EOS項目本身在很多方面違反美國的證券法，但是SEC還是采取了庭外解決的方式。

與此相比，SEC選擇起訴Telegram。這是因為Telegram發行了約29億枚的數字通證。其中的10億在私募階段賣給了美國的39名投資者。而初始投資者購買的目的一定是預期盈利。因此早期的投資者實際上是起了承銷商的作用。如果允許GRAM自由發行，由于其底層基于區塊鏈以及市場中有高度流動性的數字通證交易平臺，那么這些GRAM通證就會充斥美國市場。這些證券性的產品因此就會在沒有按照證券法運作的前提下在美國市場中流通。而這是SEC絕不允許的。

UNI現在已經發行流通到美國市場，已經在中心化的交易平臺進行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就會有更多的類似UNI的數字通證在美國市場中流通。另外，由于這樣的數字通證的產生和流向市場的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行動，那么它在此方面的監管以后就很難見效了。

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