SFC:香港區塊鏈協會HKBA 唐儀全面解讀：香港虛擬資產交易所合規牌照與監管框架_虛擬資產管理

11月3日，香港特區政府財經事務及庫務局 ( Financial Services and the Treasury Bureau 財經事務及庫務局www.fstb.gov.hk )發布咨詢文件，就修訂香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》收集公眾意見。建議建立虛擬資產服務提供者發牌制度，規定任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平臺的受規管業務，須向證監會申請牌照，并符合適當人選準則，而持牌人須遵守《打擊洗錢條例》附表2所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他旨在保障投資者的規管要求。

對于此政策，金色財經邀請到香港區塊鏈協會HKBA聯合會長唐儀 Tony Tong 做客金色直播間，解讀香港虛擬資產服務商牌照政策。?

香港區塊鏈協會共同主席方宏進：港府不應該發行港元穩定幣:金色財經報道，香港區塊鏈協會共同主席方宏進近日對于港元穩定幣表達了不同的看法，其撰文表示，并不認同港府以外匯儲備為抵押發行港元穩定幣的建議。其認為，如果香港政府計劃發行數字港幣，為什么還要以其外匯儲備為抵押物發行港幣穩定幣呢？香港特區政府是法幣港幣的發行主體，港幣紙幣和數字港幣是同一性的，只是載體形式不同。讓香港政府用自己發行的法幣作為抵押物，再去發行一款衍生替代品，邏輯上是說不通的，實際操作中也一定會造成混亂：用戶手中既有數字港幣又有港府港幣穩定幣，應該裝在一個數字錢包中嗎？可以自由轉換嗎？在哪個場景應該使用哪一種？如果二者可以通用，為什么還要發兩種呢？

方宏進表示，個人認為發行港元穩定幣是有意義的，只是不應該由香港政府發行，而是由私營機構在香港政府的監管下合規發行。他還認為，認為，無法接受美國合規監管的加密項目跑到香港來，大概率也不會通過香港現有以及即將陸續出臺的金融監管法規。[2023/7/7 22:24:10]

以下為分享原文：

獨家 | 香港區塊鏈協會共同主席劉震：數幣期貨交易所不合法:香港證監會虛擬資產交易所申請細則將于今日正式公布。新細則將詳細說明交易所如何保管、合規性以及其他問題。對于此事，CCC數幣投行 CEO、香港區塊鏈協會共同主席劉震對金色財經發表觀點，表示：SFC主席今天講話中提出的數幣交易所監管框架有幾個重點 1）這是一個opt-in 監管，交易所自己決定是否申請 2）BTC不是證券，絕大多數數幣也不是證券，因為沒有遵循證券發行規則 3）只有交易“證券數幣”的交易所才可以申請 4）一旦批準需要遵循傳統投資者保護，反洗錢規則，需要保險 5）數幣交易所不是證券交易所 6）數幣期貨交易所不合法。[2019/11/6]

11月3日，香港證監會 SFC.HK 行政總裁歐達禮 Ashley Alder 發言稱，香港證監會公布全新虛擬資產交易平臺發牌制度，所有于香港營運、或以香港投資者為目標客戶的虛擬平臺，都必須申請牌照，受當局監管，無論其是否交易證券型通證（Security Token），并稱“此前證監會曾為加密貨幣交易平臺制定一套可選擇的監管框架，但這些框架使某些交易平臺可以脫離監管范圍運作”。（注：此前，香港證監會認為比特幣、以太坊屬于非證券性通證，涉及交易非證券性通證的平臺可以無需申請SFC的7號牌照。）

聲音 | 香港區塊鏈協會主席梁捷揚：香港政府對區塊鏈等前沿科技政策的支持非常有力:香港區塊鏈協會主席梁捷揚表示，香港政府對人工智能、區塊鏈、大數據、云計算等前沿科技領域政策的支持非常有力，在區塊鏈領域已經形成了包含政府、NGO、區塊鏈創業企業等在內的完整產業生態，大量來自大陸和海外的人才正涌入香港。虛擬貨幣新規針對虛擬資產出臺特定條款條件，并推出“沙盒監管”。但他表示，香港證監會（SFC）已于7月中旬暫停了沙盒試驗的申請，并將于9月3日展開新的、小范圍的政策咨詢，充分聽取香港區塊鏈業界的聲音。他長期看好粵港澳大灣區將為區塊鏈產業帶來的機遇。在他看來，粵港澳大灣區有望形成全球范圍內最大的科技創業生態。（火星財經）[2019/8/30]

很顯然，這一次香港證監會更加明確。因為香港要符合由FATF制定的反洗錢（AML）規則，并以此來全面規管虛擬交易所。

金色財經現場報道 香港區塊鏈學會主席張俊勇 ：一帶一路和大灣區下，香港有望制定區塊鏈全球統一標準:金色財經現場報道，今日，粵港澳大灣區新金融論壇上，香港區塊鏈學會主席張俊勇在演講中說，大灣區給香港提供了更大的市場，以鞏固香港的地位，香港雙重的法律體系十分獨特，關于區塊鏈，在法律層面可能實現更大的創新，幫助香港更好地融入大灣區。在區塊鏈等技術的標準、協議等方面，有望制定全球統一的協議，通過與諾貝爾獲獎者和高層人才的廣泛合作吸引更多地創新者，引領區塊鏈的創新，而這些改變正在悄然發生。[2018/4/7]

而過去可選擇的監管框架，對于申請牌照趨向合規的平臺而言有些不公平。這些合規公司花費幾千萬成本搞合規 Compliance 運營，使用安全可靠的冷錢包、溫錢包等，還需要購買虛擬資產保險(Crypto Assets & Crime Insurance)以確保客戶的存款或存幣安全。所以，現在需要大家一致申請牌照，對行業來說更公平、更正面。?

比特幣交易平臺BTCC被一家香港區塊鏈投資基金收購:BTCC今日晚間在微博宣布，BTCC已經被一家香港區塊鏈投資基金正式收購。BTCC稱此次收購可能會助其發展國際市場業務，包括BTCC礦池。[2018/1/30]

之前也有一些虛擬資產交易所，由于資金實力不夠或者缺乏內部監管、缺乏安全可靠的軟件、缺乏足夠的安全保障，導致出現丟幣的現象。由于很多無牌照的交易所丟了幣會關閉或者清盤致使沒有任何賠償給其用戶，造成用戶損失。所以，香港證監會的第一原則就是要保護投資人。這次發牌制度，香港證監會對這些申請牌照的公司的要求是非常高的，要有財務審計、內部合規審計（Internal Control Audit）,還要有安全審計 (Security Audit)。

虛擬資產交易平臺VATP（Virtual Asset Trading Platform）牌照也就是SFC 7號牌照，申請費用和維護費用高昂，比其他 SFC 1、2、4、6、9號牌照申請的費用都貴。除了上述所需要的內容，申請過程中還要聘請三個 RO（Responsible Officer）負責任合規官員。這些RO是由公司聘請，主要是向香港證監會負責任以及考牌。如果出現違規情況，這些RO甚至公司的CEO、CFO 有可能要面臨刑事處分。此前，香港證監會也處罰了一些違規操作的證券公司，判處罰款或者坐牢。

所以，成本貴對整個行業是有好處的。它可以驅動虛擬資產交易平臺了解如何申請牌照，盡管拿到牌照之后會束手束腳。

根據香港證監會的牌照規則，合規的機構只能服務于專業投資者 (Professional Investor PI) 。在香港，專業投資者的定義是必須要有$800萬港幣的流通資產（這800萬不包括房屋不動產，一般來說是要提供銀行存款證明或者香港的持牌證券公司的月結單，并提供過去一年的交易記錄），并且在過去一年有豐富的投資經驗。綜觀整個幣圈，90%的投資人都是非專業投資客戶 Non-PI。因此，如果交易所申請了這一牌照，有可能會失去很多非專業投資客戶，轉手送給其他平臺，鑒于此，有些交易所可能會離開香港。

當然，這其中很明顯的一個問題就是香港的散戶(Non-PI)將由誰來服務？這個問題我們業界應該跟香港證監會多多溝通討論。因為如果這些合規交易所都不能服務散戶的話，就只能夠強迫散戶去境外不合規的交易所去開戶，這樣也是有風險的。如何去處理，我們需要跟政府再慢慢咨詢。

目前，很多大型交易所運營主體在香港，包括 Tether、BitMex、Bitfinix 、FTX等，它們中的大多數都選擇不去拿牌照，很有可能選擇離開香港。原因在于他們目前針對的用戶多是普通投資者 (Non-PI)，而其業務也涉及期權 Futures、杠桿等。現階段香港證監會尚未批準虛擬貨幣的期權/期貨產品，如若堅持在香港提供這些服務，不僅違反了香港證券法 SFO，同時違反了香港的賭博法。

通常申請牌照需要6～12月。目前香港證監會還沒正式頒發任何一張VATP 牌照。盡管之前BC科技集團宣布旗下OSL平臺已在原則上獲得證監會的原則性批準函，但這只是上市公司披露的消息，不是證監會 SFC.HK 正式發布的牌照公告。另外，HKBITEX、 環球證券通證 GlobalSTOx / APX.HK 這些平臺有很大的希望獲得牌照，因為這些交易所中很多人都是從港交所出來的，在合規運營方面有豐富的經驗，申請的也早。

特別需要注意的是，關于SFC新政，咨詢期將至明年1月底結束, 到時候香港政府部門大概花3-9個月時間立法訂案，并允許交易所有180天的時間去調整, 預計明年年底生效。?

作為香港區塊鏈協會HKBA，我們非常支持政府來監管并且發牌照，我們也鼓勵支持同行從業者來香港進行合規交易所牌照的申請與合規運營。在2019年，香港證監會也公告了關于證券性通證STO的發行架構和規則。我們認為未來在STO 這方面，香港應該是有不錯的合規環境，包括房地產項目、 Data Center 分布式存儲等項目都可以在香港申請STO。

另外，我知道有很多中國企業之前去美國申請MSB的牌照，或者去新加坡申請MAS牌照，或者去馬耳他、瑞士等國家申請牌照。香港屬于中國的一個特區，距離也比較接近，同時香港也是一個國際金融中心，我認為內地的公司可以考慮來香港申請交易平臺的牌照，也可以考慮在香港合規的框架下發行證券型通證。

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