FTC:政策法規 | ?境外區塊鏈基金設立之英屬維京群島篇_區塊鏈

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由于中國對區塊鏈基金的嚴格限制，不少基金管理人瞄準了海外。綜合基金架構靈活度、當地基金監管規范程度、投資人的接受和熟悉度、專業服務市場成熟度、稅收政策、投資人要求、項目所在地、管理團隊運營地、合規要求等諸多因素后，大多數基金管理人的首選基金設立地主要選在開曼群島、英屬維京群島、美國、盧森堡、香港、新加坡等國家和地區。

本文將為您介紹境外區塊鏈基金設立之英屬維京群島篇。

一、監管概述

維京群島之所以會成為注冊熱門地，主要原因也是其和開曼群島一樣都有非常優渥的稅收政策和簡單的注冊程序，在維京群島設立區塊鏈/加密貨幣基金屬于《證券投資商法2010》規定的“投資”范疇，SIPA也是其主要的監管法律。維京群島金融服務委員會是維京群島的主要加密貨幣基金監管機構，統籌負責監督和管理島內的投資基金與基金服務業務。

摩根大通任命Celsius前政策和監管事務負責人為加密監管政策負責人:10月19日消息，摩根大通任命前Celsius政策和監管事務負責人Aaron Iovine為加密監管政策負責人，該職位為新設職業。Iovine在加密借貸平臺Celsius于紐約申請破產兩個月后離開。

根據一份公開文件，今年一季度，Iovine是美國金融服務組織Cross River團隊的一員，該團隊曾就“關注金融服務、金融科技合作伙伴關系和薪資保護計劃的一般問題”游說國會。（彭博社）[2022/10/19 16:30:26]

二、監管細則劃分

維京群島可供選擇的基金類型很多，根據境外基金的投資人數量、募集方式、運營期限等料件不同，在維京群島的基金監管細則如下：

動態 | “美國國會叫停Libra”入選首屆（2019）國際十大金融政策:1月17日，由新華財經與《中國金融政策報告》項目聯合發起的首屆“十大金融政策”評選結果正式出爐。評選出的《國際十大金融政策》《中國十大金融政策》《（中國）區域與地方十大金融政策》三大成果，涵蓋海內外對經濟金融發展、金融市場培育、金融深化改革等方面具有重要影響力與促進作用的金融政策。其中，首屆（2019）國際十大金融政策最終結果為：

1. 美聯儲三度降息；

2. 歐央行宣布降息10個基點 重啟量化寬松；

3. 國際貨幣基金組織發文警告全球金融脆弱性；

4. 美聯儲宣布延長回購計劃并擴張資產負債表；

5. “一帶一路”國際合作高峰論壇發布《“一帶一路”債務可持續性分析框架》；

6. 歐盟發表《金融科技監管、創新與融資的30條建議》；

7. 日本政府推出大規模經濟刺激計劃；

8. 美國國會叫停Libra；

9. 美聯儲褐皮書，警示貿易緊張局勢和全球增長放緩拖累美國經濟；

10. 歐洲央行首位女掌門人上任 拉加德面臨提振經濟挑戰。[2020/1/23]

(i)孵化基金

聲音 | CFTC前主席：如果說2017年是加密認知年，那么2019年就是政策回應的起點:美國商品期貨交易委員會（CFTC）前主席、Christopher Giancarlo今年夏天已辭去了在該委員會的職務，但現在他正在進一步涉足加密領域。如今，作為美國數字商務商會（Chamber of Digital Commerce）的董事會成員，Giancarlo正在利用自己的專長，在全行業范圍內推進政策談判，而不僅僅是在CFTC/SEC層面。Giancarlo表示：“如果說2017年是加密認知年，那么2019年就是政策回應的起點。”（The Block）[原文鏈接][2019/10/10]

孵化基金最多只能接納20位投資者，且每一投資者對基金的初始投資金額不低于2萬美元，基金的總凈資產不得超過2000萬美元。孵化基金至多可以運作2年，經FSC同意可以申請再延長12個月，前述期限屆滿后孵化基金必須申請認定為獲準基金、私募基金或專業基金，否則應當終止基金運營。孵化基金的監管要求相對簡單，比如其不必須要指定管理人、行政管理人或托管人，也無需進行審計。

謝平：“沙盒”監管機制是既能鼓勵創新又能控制風險的政策機制:5月20日，2018中國區塊鏈產業高峰論壇在北京舉行。原中國投資有限公司副總經理、原央行金融穩定局局長謝平在演講中表示，盡管區塊鏈技術在很多領域有廣泛的想象空間，但現在針對區塊鏈技術的監管還是非常謹慎的，一方面只有在區塊鏈行業標準明確之后才能有合適的監管，另一方面ICO在我國變成了打著區塊鏈招牌進行非法集資的游戲。當前英國和新加坡在試驗的“沙盒”監管機制是既能鼓勵創新又能控制風險的政策機制。[2018/5/20]

(ii)獲準基金

與孵化基金一致，獲準基金最多也只能接納20位投資者，且基金的總凈資產不得超過1億美元。獲準基金主要是針對適用于小規模的基金，其與孵化基金不同的是其資產規模限制相對寬松一些，且無運營期限限制，但同時其監管要求也較孵化基金稍微嚴格一些，包括其雖亦無需進行審計，但需要聘用行政管理人。

(iii)私募基金

私募基金對投資者的最低投資額度及投資者的專業程度沒有特定限制，但要求私募基金必須以私募方式募集，或者最多僅可以接納50位投資者。私募基金的監管要求相較孵化基金和獲準基金都要更嚴格，包括但不限于私募基金原則上需要指定基金管理人、行政管理人、托管人并進行基金審計，僅在特定情況下可以豁免指定基金管理人、托管人和/或審計師。

(iv)專業基金

由于專業基金無投資人數量限制或基金凈資產限制，是維京群島共同基金中最受歡迎的一種基金形式，專業基金的投資者需為專業投資者，每一專業投資者原則上對基金的初始投資金額不得低于10萬美元，但基金管理人、行政管理人、基金管理人員工等人士不受10萬美元投資金額限制。前述專業投資者是指滿足下列條件之一的投資者，一是其日常所涉足的投資業務與該類基金具有一定相似性；二是其個人資產凈值或與配偶共同持有資產凈值超過100萬美元。上述條件擇一即可。

(v)公募基金：

公募基金的監管要求是所有基金中最嚴格的，其必須指定基金管理人、行政管理人、托管人并進行基金審計，僅在特定情況下可以申請豁免指定托管人。公募基金應在其開展業務前向FSC申請登記，且應當披露和登記其募資文件，該募資文件的內容需要符合SIBA的披露要求。

三、維京群島特色設立模式

世界上大多是允許區塊鏈/加密貨幣設立地區原則上都要求基金管理人獲取相應的牌照，如美國、香港，但維京群島有些許例外，因為其提供了一類特殊的管理人類別供選擇，那就是我們通常所說的獲核準管理人。獲核準管理人無需申請相關持牌就可以在一定程度上提供基金管理和投資顧問服務。FSC對獲核準管理人的監管要求相對持牌機構很低，無需滿足持牌機構一系列披露和合規要求，但需要指定一位合格的授權代表，且擁有至少2名董事。

在申請程序上維京群島更是為獲核準管理人提供了最大程度的便利，申請人只需要提交一份申請表格即可。不過獲核準管理人也有一大弊端，那就是對管理基金的規模設了限制。獲核準管理人在管開放式基金規模上限為4億美金，在管封閉式基金規模上限為10億美金。

相較于開曼群島而言，雖然二者在對境外數字貨幣基金設立上都持寬松態度并提供稅收優惠，但是維京群島在反洗錢方面比開曼群島合規得多。以2021年6月FATF最新公布的灰色名單為例，開曼群島就被要求加大反洗錢監管，而維京群島并不在最新公布的22個管轄區名單之內，足見維京群島是合規的司法管轄區。若選擇在維京群島設立區塊鏈/加密貨幣基金，無疑會讓投資者更加安心。

References

?中國私募基金監管與實務》2020版

?FATF：JurisdictionsunderIncreasedMonitoring-June2021

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