ATP:新政啟動：解讀香港加密貨幣平臺的“過渡期安排”_NBS幣

作者：吳文謙律師（Gilbert Ng）及 李書沸 (Chris Lee)  吳說區塊鏈授權發布

背景

香港證監會于 2023 年 5 月 31 日晚上發報了最新 VATP 牌照手冊及發牌制度的過渡安排的通函， 為 6 月 1 號的 VATP 虛擬資產交易平臺牌照申請做最后的公告。

點擊閱讀：有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函

交易平臺過渡安排

1. 在 6 月 1 日前在香港有 “經營真正的業務并設有真正的業務據點” 的非證券型代幣交易平臺可以在 6 月 1 日起計 12 個月內繼續經營。在 6 月 1 日號后才開始在香港運營的交易所就需要拿到證監會牌照后才可以運營，沒有過渡期。“真正業務” 及 “真正業務據點”的考慮因素包括：

廣州南沙在全國首推“元宇宙”賦能智慧新政務:金色財經報道，廣州南沙政務服務中心基于多傳感器融合的高精度三維重建技術，對線下政務大廳進行實體1:1模型制作與引擎渲染，搭建具有極高還原度的實景三維仿真場景，同時搭載頂尖的三維感知交互技術和豐富多彩的數字化內容，旨在打造全國第一個可實現全套感知交互服務的元宇宙政務平臺，以數字化政務大廳為載體助推政務體系多元化發展、跨時代變革。（廣州日報）[2022/10/14 14:27:50]

a. 交易平臺是否香港公司；

b. 是否有香港辦公室；

c. 交易平臺是否由香港員工管理及控制；

d. 關鍵人員是否長駐香港；

e. 是否已經有香港的獨立客戶及真正的成交量；

f. 其他證明平臺是在香港運營的。

武漢市住房保障和房屋管理局副局長陳新政：區塊鏈天然與房地產、金融密切相關:金色財經現場報道，12月6日，2020世界區塊鏈大會于武漢舉辦，大會的武漢區塊鏈場景對接分會場上，武漢市住房保障和房屋管理局副局長陳新政致辭表示，區塊鏈作為有效解決信用問題的新技術，天然與房地產、金融密切相關。區塊鏈在智慧房管中有三個場景，一是房屋租購，利用區塊鏈技術保證交易的公開透明，防止詐騙，通過大數據和模型分析，發現潛在風險發出預警；二是物業管理，利用區塊鏈的去中心化、公開可追溯等特點，推進小區、物業和政府等多部門協調治理；三是智慧城市的基礎數據建設，利用區塊鏈技術幫助建立政府部門、公共管理基礎設施提供部門與互聯網企業多方參與，構建跨部門、多時態的時空協同房管體系。[2020/12/6 14:16:50]

注意，單純有香港公司注冊， 但是員工不在香港駐是不足夠的。而且員工需要在 6 月 1 日前已經駐于香港。過渡安排只適用于提供非證券型代幣交易平臺，而證券幣交易平臺并無任何過渡安排。即是所有證券幣交易平臺 6 月 1 日后都需要拿到證監會牌照才可以運營。

上海楊浦區新政首次明確優先考慮運用區塊鏈技術為“一網通辦”、“一網統管”等城市治理項目賦能:8月14日，2020年楊浦區推進區塊鏈產業升級發展2.0政策解讀交流會成功舉行。上海市楊浦區科學技術委員會副主任馬慶對《楊浦區推進區塊鏈產業升級發展政策》進行了詳細的解讀，從產業生態構建、企業集聚引領、應用場景拓展、人才招引培養、政企投資聯動五大方面介紹了共20條針對性政策措施，為區塊鏈企業和領域內相關單位提供“基金+基地+智庫+社群生態+培訓”五位一體的區塊鏈集聚區配套政策支持，從而大力促進區塊鏈企業的創新積聚發展，促進楊浦區以及上海市區塊鏈產業的健康發展。新政首次明確優先考慮運用區塊鏈技術為“一網通辦”、“一網統管”等城市治理項目賦能，每年發布若干個區塊鏈應用場景項目，吸引各類區塊鏈企業參與研發建設，推動區塊鏈技術在政府各部門信息化建設項目中“能用盡用”。[2020/8/18]

2. 有過渡期的交易所如果符合以下的條件，就可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作為獲發牌照：

動態 | 香港反收購新政出臺 區塊鏈企業借殼之路再起波瀾:7月26日，香港聯交所發布重磅監管文件《有關借殼上市及其他殼股活動等咨詢總結》，該文件提到近年借殼上市盛行，市場頻見大量相關活動，一方面是投資者購入上市發行人控制權以取得其上市平臺(而非相關業務)以期最終借殼上市，另一方面則是上市發行人進行公司行動(例如出售業務)以便出售上市平臺。這些活動造成市場操控機會，削弱投資者對市場的信心。香港聯交所表示，目前已修訂《上市規則》有關借殼上市以及持續上市準則的相關條例，并于2019年10月1日正式生效。近年來，由于香港監管對于上市公司較為寬松的政策，使得許多內地企業紛紛在香港IPO上市。但對于還處于監管“盲點”的區塊鏈公司來說，由于在各國監管上還存在爭議，通過正常IPO上市基本難以實現，比特大陸、嘉楠耘智以及億邦國際三家就是前車之鑒。然而，此次香港發布的《有關借殼上市及其他殼股活動等咨詢總結》，很有可能打斷OK及火幣的借殼之路。據該文件顯示，修正過的《上市規則》主要包括：殼股公司的認定，對于上市公司控制權的關注等等。某香港研究機構創始人李從明表示，不論是區塊鏈還是加密貨幣業務在全球范圍內還未達成共識，該領域是否符合有實際價值的業務，并能支持上市公司持續發展，全靠監管層的主觀判斷，這實際上還存在很大不確定性。”（財經網）[2019/7/30]

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的牌照申請；

大都會銀行表示停止數字貨幣業務不是新政:大都會銀行16日發表聲明稱“上周，銀行向客戶發出了一項提醒，即不接受來自非美國實體的數字貨幣相關電匯。這是大都會銀行長期以來的政策，不是新政，也不是因為任何國際詐騙事件。”昨日，很多媒體報道了大都會銀行根據“財富”（Fortune）的一份報告，立即停止了所有與電子貨幣相關的電匯業務。[2018/1/17]

b. 可以提供證明交易所已經遵守所有牌照法規規定，并被證監會信納。

3. 另外，這個過度安排還包括 “受規管職能的個人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或負責人員 （LR）的職能。  如果在 6 月 1 日前已經在交易平臺執行相關職能的個人， 也可以有個人的過度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起計 12 個月內 （在 RO 及 LR 沒有持牌情況下）繼續執行相關職能的工作，意思是可以作為 RO 或 LR 的職能繼續工作。這些 RO 及 LR 如果符合以下的條件，可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作持牌的 RO 及 LR：

a. 這些 RO 及 LR 必須在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的 (個人)牌照申請。

b. 這些 RO 及 LR 必須在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已經執行 RO 及 LR 的相關職能。

c. 可以提供證明并被證監會信納這些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法規規定。

4. 值得注意的是，在牌照申請程序中，如果證監會發現申請不完整或有任何申請問題是可以解決的，證監會會退回申請，讓申請人解決問題，而不是直接拒絕申請。所以有過渡期資格的申請人應該盡早提交申請，而不是臨近 2024 年 2 月 29 日才提交申請，才可以有充足時間解決證監會問題。

5. 對于負責人員方面，因為證監會認為交易所不會是一個小規模的營運， 建議負責人員的數目可能需要多于基本規定。

6. 另外，證監會建議 VATP 跟 1，7 號牌一起申請，原因是證券幣跟功能幣的性質隨時改變，同時申請可以確保交易所運營順暢。兩個牌照是同是提交一份綜合申請表格的。

VATP 牌照手冊總結

a. 服務是否訂有詳細的推廣計劃；

b. 服務是否透過直接推廣途徑，例如在香港媒體刊登廣告、廣播或其他網上“推銷”科技，以進行廣泛的宣傳 (相反以被動方式，例如以“自行選擇”的形式取得服務，則可能不是屬于積極推廣)

c. 推廣是否以有計劃的方式推行，以及是否根據計劃或程序進行，從而顯示出該項為持續服務而非單一推廣行動；

d. 服務是否以香港公眾為對象，例如以中文書寫及以港元計值；

e. 服務是否顧客主動尋求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方開展業務，都需要確保充分遵守所有當地的法律和監管要求。

9. 持牌交易所將需要向證監會提供關于業務活動的月度報告，格式是由證監會指定的， 并提供證監會要求的所有信息。證監會亦有權力詢問交易所任何關于交易所的事情，交易所必須如實回復。

10. 持牌交易所需要每年聘請獨立的專業公司對其業務進行年度審計，包括合規流程，系統，安全等。第一次審計報告應在牌照批準之日起的 18 個月內提交。

11. 除交易所外的所有其他服務或業務都需要得到證監會的批準，持牌交易所只能經營1家中心化交易所。

牌照的基本要求

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，這里不重復了，只提醒比較特別或重要的事項。所有的董事，持牌代表（RO），負責人員（LR），負責經理 （MIC）和最終受益人（UBO）都必須通過 SFC 的"適當人選"測試。RO， LR，及 MIC 的相關的行業經驗應是在香港或其他國家的受監管活動的經驗。不合規環境的工作經驗，如果是因為免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技術與交易所平臺的技術有關，也可以被考慮接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表應在香港居住。

13. 財務要求是 500 萬港元的實收股本，300 萬港元的流動資產，另外加上 12 個月的運營費用。所以交易所需要向證監會提交一個運營費用收益的估算。

14. 用于保管客戶資產的信托公司不得從事任何其他業務，只可以單一的為客戶保管資產。

15. 沒有硬性規定數據中心和存儲中心必須要設在香港，但所有使用的數據中心和存儲中心都必須得到證監會的批準。

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