BIN:合規經營數字藏品，應注意哪些方面？-ODAILY_ROBBIN價格

詩人羅伯特·弗羅斯特的作品《未選擇的路》，其中充滿哲學奧義的一句是：林中有兩條路，我選擇了人跡罕至的那一條。

當Web2.0時代的互聯網巨頭走到數字藏品這片叢林的岔路口，騰訊幻核選擇了關停，阿里螞蟻選擇深耕。

2022年9月8日，鯨探上線了“實體定制”功能，允許用戶對部分藏品定制成衍生實物。可定制的實物為T恤和裝飾畫兩種，用戶只需在鯨探APP中找到帶有“實物定制”標記的藏品，選擇付費定制為T恤或裝飾畫，并進行邊框材料和尺寸選擇，工期為1-3天。

2022年12月25日，鯨探加快在元宇宙方面的探索，升級數字藏品展館，上線元宇宙“空間”功能，支持藏家選擇地塊并將個人藏品展示廳放入地塊承載的虛擬展廳中，用戶可通過增加展品數量和與其他用戶參觀交互。

Binance.US 聘請前法國興業銀行高管 Tammy Weinrib 擔任首席合規官:金色財經報道，加密貨幣交易所幣安美國子公司 Binance.US 宣布已聘請 Tammy Weinrib 為其首席合規官。Weinrib 在加入 Binance.US 之前擔任法國興業銀行金融犯罪合規小組副總裁。在此之前，她在加密貨幣交易所 Gemini 擔任副首席合規官。

Weinrib 在 Binance.US 負責監管合規工作，將負責與美國各地的監管機構和執法機構接觸，并向 Binance.US 首席風險官 Sidney Majalya 匯報工作，后者于 12 月從英特爾加入 Binance.US。Binance.US CEO Brian Shroder 表示：“在 Binance.US，我們認識到處理客戶資產所帶來的巨大責任，因此需要確保我們的公司和行業遵守最高的監管合規標準”。[2022/2/18 9:59:36]

2023年1月10日，鯨探攜手上市公司風語筑發布公告，雙方將圍繞鯨探平臺元宇宙空間“鯨探展館”，在3D虛擬建筑的建設、業務協同與商業化應用等方面展開深度合作，推動傳統文化IP、非遺、城市記憶與數字藏品行業融合發展，踐行國家文化數字化戰略。

孫宇晨：TRX ETN預計將在德國、法國、荷蘭、瑞士等14個國家合規上市:據最新消息，波場TRON創始人兼BitTorrent CEO孫宇晨就TRX ETN將在德國，法國，荷蘭，瑞士等歐盟十四國合規上市發表致社區的公開信。

公開信中表示：VanEck TRX ETN（VTRX）已經正式通過了德意志證券交易所的批準，預計將于9月21日在Xetra開始交易。在德國批準后，VTRX預計將免于歐盟國家的監管審批，將在德國、法國、荷蘭、瑞士等14個國家合規上市。這意味著今后歐洲人民可以合規地持有TRX，波場TRON將全面打開歐洲市場，并大幅降低普通用戶和投資者參與區塊鏈投資的門檻。[2021/9/20 23:38:31]

2023年2月7日，鯨探修改用戶協議，將首次轉贈時間從180天改為90天，將二次轉贈時間從720天改為90天。

Jesscia：ZB的全球化運營和合規布局上持續發力:中幣集團商務總監Jesscia在中幣大咖秀直播線上活動表示，對于平臺今年的規劃，去年底我們將即時聊天社群工具和交易APP相結合，在提升用戶交互體驗的同時，增強了用戶粘度。

一方面，我們將在ZB的全球化運營和合規布局上持續發力，另一方面，在ZB的生態建設和用戶交互體驗上也會繼續深耕，通過對行業細分市場的深入研究與系統把控，提供更加貼近用戶需求的產品、解決方案和全方位的服務是ZB從成立之初就制定的發展目標，并將切實落實到每一步行動中。[2020/4/2]

數字藏品用戶間的流轉是整個行業最敏感的神經。據媒體報道，經過近兩年時間的發展，鯨探發行的數字藏品總量超過2000多個，成為國內最大的數字藏品平臺。

行業帶頭大哥的這一操作，讓數藏圈內的朋友們激動不已，奔走相告，仿佛數藏行業將迎來第二春。

聲音 | 香港區塊鏈協會共同主席：證券型通證不是不能做 但要合法合規:在2019全球區塊鏈（杭州）高峰論壇上，香港區塊鏈協會共同主席干立青表示，香港判斷一個Token是不是證券會參照美國的豪威測試，關鍵有四點：1. 核心投資人是否金錢出資；2. 投資的是不是一個共同的事業；3. 會不會依賴于第三方的努力來實現；4. 投資人會不會有心理預期，得到升值或者是分紅。滿足這四點，肯定是證券。 此外，其還提及，目前在香港證監會認為比特幣和以太坊不是證券，其他都是，甚至基于比特幣和以太坊的衍生品，也是證券。證券型通證不是不能做，但要合法合規，該設立主體就設立主體，該拿牌照就拿牌照，該聘請合規人員就聘請合規人員。[2019/5/19]

務實的來說，鯨探對用戶間的交易采取保守態度，顯然是在中國法律框架下基于法律合規的考量，此次鯨探將用戶購買藏品后的出手由原來的遙遙無期變成等等也行，對于用戶的心理感受來說，顯然是有盼頭了。但從法律風險防范的角度來看，多少又有點“五十步笑話一百步”，并沒有實質性的變化。

關于數字藏品，紅林律師的個人觀點有三句話：

1.在從業準入資質方面。

經營數字藏品，目前暫時沒有特殊的牌照或經營資質的要求，只需根據自己公司的經營模式申辦作為互聯網公司的相關資質，比如常見的ICP/EDI/文網文/區塊鏈備案。

2.在企業日常經營方面。

對于發售藏品知識產權的正規、藏品權益的合理賦能，市場推廣過程時避免觸犯廣告法、消費者權益保護法的虛假宣傳即可。

3.在用戶間流轉方面。

用戶間的藏品流轉，保守建議是能不開二級就別開，真要允許用戶藏品流轉，找個第三方有資質的服務商來合作顯然更加穩妥，同時務必做好防炒作機制、防范金融風險。

圍繞上述三點，看下鯨探是如何來做風險防范。

資質方面，鯨探App是由上海小塊頭數字科技有限公司和杭州螞蟻酷愛科技有限公司共同來提供服務。

根據企查查信息顯示，小塊頭公司成立于2021年6月28日，股東注冊資金1000萬元人民幣，是兩個自然人股東，其股權結構為50%：50%的“鬧掰結構”。

資質方面，小塊頭公司持有編號為滬B2-20211356的ICP和EDI許可證。

在區塊鏈信息服務管理備案系統查詢，小塊頭公司在2022年7月25日進行區塊鏈備案，同樣的，作為技術服務方，杭州螞蟻酷愛2022年3月16日也辦理了區塊鏈備案。

在商業化方面，鯨探是典型的服務大客戶思路。在IP選擇和藏品設計上，鯨探顯然是下了功夫，對得起“藏品”二字。鯨探藏品選擇方面，中國風氣質明顯。發行的數字藏品，有來自知名博物館，有來自各地政府或者非遺項目，比如甘肅博物館的銅奔馬、河北博物院的長信宮燈，湖北博物院的越王寶劍。

在用戶間數字藏品的流轉方面，鯨探在《用戶協議》3.2.1中明確表述“在平臺規則或平臺功能允許的情況下，您可以將所持有的數字藏品無償轉贈給平臺的其他用戶。”

這里的關鍵詞是“無償”+“平臺允許”，通過時間的限制讓大家得以冷靜冷靜，再加上在產品層面不支持用戶的掛單收款，鯨探得以很好地規避其用戶流轉藏品過程中的金融風險。同時鯨探還推出《違規用戶處罰規則》，明確禁止任何形式的組織、購買或出售數字藏品。可見鯨探對防范金融風險的上心。

常言說，外行看熱鬧，內行看門道。作為數字藏品行業的從業人員，我們不單單要看頭部企業做了什么新鮮的玩法，更要留意其在風險合規方面的努力和嘗試。

作為數字藏品行業從業人員，如果你不確定自己經營數字藏品、服務數字藏品行業客戶的法律邊界在哪里，不妨考慮向頭部平臺來學習。

風險提示：本文僅為紅林律師個人觀點，供大家交流討論。不構成對數字藏品的投資建議，也非就特定事項的法律建議。

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