DEIP:深度解讀香港虛擬資產新政系列（一）之宏觀政策概覽_MAS

前言

香港作為亞太地區主權信用最高的地區之一，于2018年11月1日正式公布了關于虛擬資產投資基金、虛擬資產托管和交易平臺監管的相關規定《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》，在這暮氣沉沉的市場環境里，為整個亞太市場注入了一針強心劑。目前各媒體上還沒有針對此份聲明中具體規定及規定背后意義的詳解。作為一位前執業金融律師和InVault的創始人，希望以最言簡意賅的方式給大家呈現香港虛擬資產政策。政策內容多且雜，本系列文章會分為四個主題來分別闡述，包括宏觀政策、投資基金、資產托管和交易平臺。SFC政策截圖香港新政究竟監管誰？

本次香港新政的監管對象只有三個：虛擬資產投資組合管理公司、基金分銷商和虛擬資產交易平臺運營者。也就是說，數字錢包、發行ICO/STO的項目方、各類基金會、區塊鏈行業媒體、其他類服務提供方均不在此次監管范圍內。需要特別指出的是，監管對于這三類主體的監管態度亦有不同。針對前兩類基金管理和分銷方，監管的措辭是“發出監管標準指引”；而針對交易平臺是“探索監管性框架”。也就意味著，作為傳統金融非常成熟的基金監管規則，虛擬資產作為一個新的資產類別，納入現有監管框架是確定性事件；但加密貨幣交易所作為一種新的業態，監管部門抱著開放的態度和市場一起探索監管框架。與中國大陸一刀切的監管態度相比，香港地區的監管水平可見一斑。不再糾結“貨幣”還是“資產”

中行董事長：中行將深度參與數字貨幣應用和推廣:中國銀行董事長劉連舸表示，下一步，該行將緊跟政府政策導向，發揮全球化、綜合化特色優勢，加大對青島實體經濟的金融支持力度，深度參與膠東半島一體化、數字貨幣應用和推廣、工業互聯網改造等重點領域發展，積極推動上合示范區、山東自貿試驗區青島片區建設，全力服務青島高質量發展。（中國銀行保險報網）[2020/11/19 21:16:16]

當中國大陸的同行們還在糾結“通證”和“幣”、“數字貨幣”和“數字資產”等文字概念時，香港新政的態度很明確也很簡單，只要是基于區塊鏈網絡或分布式賬本技術記錄的，統稱為“虛擬資產”。虛擬資產包含了加密貨幣、加密資產、數碼代幣。香港政府把數字資產看成和股票、債券、黃金、大宗商品等一樣的一個新的資產類別。這也代表著在監管層面，香港政府對其資產屬性的直接確認。與之態度不同的是新加坡MAS的監管規定。在去年底MAS頒布的《ConsultationPaperonProposedPaymentServicesBill》中，MAS將上述提到的資產認定為“虛擬貨幣”，并且是在支付服務法案中進行監管，也就意味著新加坡MAS的監管態度是將其作為一種貨幣和支付手段來監管。作為亞太地區主權信用較高的兩個地區，監管態度的本質不同，將會使后續的市場走向產生微妙的差異。投資者利益保護不足導致監管介入

中幣（ZB）與Deipool達成深度戰略合作:據官方消息，近日，知名交易所中幣（ZB）與Deipool達成深度戰略合作，共建去中心化金融生態。中幣網旗下生態，包括中幣網平臺積分ZB, 創新型交易所ZBG平臺權益證明ZT, 以及支持的QC（QCash，快錢）穩定幣，通過Deipool預言機接入Deipool的抵押借貸生態體系。屆時，廣大用戶可以通過抵押ZB、ZT、BTC、ETH等流動性較強的數字貨幣，獲得QC和USDT等穩定幣貸款，增加ZB、ZT、QC的流動性應用。[2020/8/26]

香港新政在前后二十多頁的文件中，反復強調了監管介入的原因是“投資者利益保護不足”。即使在文件眾多地方反復強調，“非證券和期貨合約類虛擬資產”不構成證券，理論上不用香港證監會介入監管，但最終從保護投資者利益的角度出發，依然將所有證券類和非證券類的虛擬資產全部納入了監管范圍。“保護中小投資者的利益”是主流證券業監管的核心出發點，美國作為證券監管最完善的國家，在保護中小投資者這件事兒上始終不遺余力。無論是SEC主導的嚴格信息披露要求和巨額罰金，還是地方檢察官對內幕交易的嚴查，又或是各類集體訴訟律師對上市公司的窮追猛打，這些行為看似是各方的利益驅動，但最終通過法律與規則的建立，讓監管者和市場一起參與進來，從而達到了保護投資者利益的效果，這才是證券監管正確的打開方式。而香港新政中也提到，香港證券法能保護的就是兩件事，第一是“穩妥保管資產”，即資產的安全性是核心要素，這貫穿了整個香港新政的脈絡；第二是創建和維護“市場公平與開放”，即通過嚴格監管確立市場規則，讓所有人在同一個級別的擂臺公平競爭，而非現在的裁判員和運動員競爭。只有在資產安全有所保障，以及市場競爭環境公平公正的前提下，機構類的大額資金才具備入場的條件。畢竟，要讓合規的大額機構資金進入到非持牌的民間交易平臺進行充值交易虛擬資產，顯然是非常具有挑戰性的。虛擬資產的風險，監管看得很明白

微眾銀行張開翔：廣泛的數字化和深度結合實體經濟是聯盟鏈落地前提:微眾銀行區塊鏈首席架構師張開翔透露，跨鏈和隱私保護將會是微眾銀行區塊鏈業務未來發展的重要方向。目前業界對這兩方面存在很大的需求。很多商業場景沒有隱私保護的話很難進行，而不同場景進行到一定程度便會面臨互通的需求。他認為聯盟鏈能夠普遍落地有兩大前提，首先是廣泛的數字化，然后是深度結合實體經濟。金融比較關注區塊鏈，是客觀上金融已經比較數字化了，當然還沒數字化的體量還很大。[2020/3/3]

區別于其他的資產類別，虛擬資產由于其區塊鏈技術以及加密學原理的特征，除了傳統資產類別本身的風險之外，還包含了很多特定的風險。下面，筆者將用通俗的語言解釋香港證監會對這些特定風險的看法：1、估值、波動性和流動性。虛擬資產不具有實際價值且沒有普遍接納的估值原則，所以帶來價格波動大估值不確定的情況，這就可能伴隨著大量的市場操縱行為。2、會計和審計。針對虛擬資產沒有通行的會計準則和行業慣例，學會計的同學應該深有體會。虛擬資產該放哪個會計科目呢？市場還沒有答案。3、網絡安保和妥善保管資產。黑客威脅真實存在，且合格保管人解決方案有限。對此，香港證監會創新性提出了“合格保管人”的概念。4、市場廉潔穩健。這里的不廉潔不穩健，主要是指交易平臺運作不規范，出現了運營中斷、市場操縱、違規活動等現象，造成投資者損失。5、洗錢及恐怖分子資金籌集風險。虛擬資產的匿名性導致法幣和幣幣交易所有洗錢風險，這恰恰也是虛擬資產目前最大的使用場景之一。6、利益沖突。再次點名了交易平臺，稱其存在多重角色，有嚴重的利益沖突問題。7、欺詐。交易所和投資組合管理公司未盡責，甚至卷錢跑路。監管方式：通用持牌框架與特定條款條件

聲音 | 電信甘南分公司：推進區塊鏈等技術與各領域的深度融合:金色財經報道，1月16日，甘南藏族自治州大數據服務中心授(揭)牌儀式暨5G+甘南州大數據服務應用創新建設合作框架協議簽訂儀式在電信甘南分公司舉行。電信甘南分公司將推進5G、云計算、大數據、區塊鏈等新技術與政務、旅游、教育、農牧、精準扶貧、電子商務、數字鄉村等各領域的深度融合，全面賦予甘南州文化旅游、政務服務、基礎教育、生態畜牧、社會治理、鄉村振興等領域的高質量發展。[2020/1/23]

現有香港證監會體系下已經有了標準的1-12號金融牌照體系，分別用于各種類型的證券交易類業務，而本次虛擬資產的監管框架是完全基于現有香港證監會體系的，并且區分為通用持牌框架和特定的虛擬資產監管條款與條件。香港牌照1-12號牌具體而言，可以理解為，虛擬資產投資組合管理公司、基金分銷商和虛擬資產交易平臺運營者首先要符合現有1-12號牌的持牌體系，比如基金需要符合1號牌或9號牌，而交易平臺需要符合1號牌和7號牌；然后根據申請機構具體業務模式的不同，還要符合特定的虛擬資產監管條款條件。總結

聲音 | 深圳市委書記：深圳將加快區塊鏈等技術深度應用，推動技術融合、業務融合、數據融合:據人民網深圳報道，12月1日，深圳建設中國特色社會主義先行示范區“數字政府”高級別研討會舉行。深圳市委書記王偉中致辭表示，深圳將切實發揮建設粵港澳大灣區和支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區“雙區”利好疊加優勢，對標最高最好最優，率先探索完善數據管理和安全保護機制，加快大數據、人工智能、5G、區塊鏈等先進技術深度應用，推動技術融合、業務融合、數據融合，實現跨層級、跨地域、跨系統、跨部門、跨業務的協同管理和服務，打開數字世界新空間，增強數字經濟新動能，拓展數字生活新內涵，努力建設具有世界一流水平的新型智慧城市標桿市，用數據為國家治理體系和治理能力現代化賦能，更好滿足人民對美好生活的向往,為建設網絡強國、數字中國、智慧社會作出新的更大貢獻。[2019/12/2]

第一篇解讀是圍繞著香港新政的宏觀政策方向和監管方式來展開。香港證監會這次新政給筆者的直觀感覺有三點：第一，證監會水平非常高并且對市場的認知程度已經非常豐富和完整，而對市場真實情況的精準把握是提出有效監管方案的前提條件；第二，試圖通過快速生效新政的方式，占據全球虛擬資產監管的制高點，直接對標的競爭對手看準的是美國SEC和新加坡MAS。在互聯網上市這波熱潮中香港證監會已經因為固執己見錯失了類似阿里巴巴這樣的巨頭，相信其非常希望在新的資產類別上迎頭趕上；第三，香港證監會在努力培養機構市場并盡可能保護中小投資者的利益。作為一種高風險的資產品種，培育具有市場風險承受能力的機構玩家、先優化市場結構是一種非常有效的策略，可以看到全文都是圍繞著這個宗旨來展開的。后續還有三篇具體的解讀，分別圍繞投資基金、資產托管和交易平臺三個具體商業模式和業態來分析，盡情期待。作者簡介

InVault創始人&CEOKennethXU許斌頂級律所King&WoodMallesons銀行金融律師頂級金融科技公司Dianrong,MagicFintech核心業務負責人StarwinCapital創始團隊，負責基金募集與投資2015年起參與加密貨幣及區塊鏈行業復旦大學碩士研究生學位

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